BANCO DO BRASIL S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 00.000.000/0001-91
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 01.386.256/0001-41
Em conformidade com o § 4º, do artigo 157, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, o Banco do Brasil S.A. (“BB”) e a Votorantim Finanças S.A. (“VF”) comunicam que estabeleceram parceria estratégica, nesta data, firmando instrumento particular de contrato de compra e venda e subscrição de ações entre si, por meio do qual o BB passará a deter participação equivalente a 49,99% do capital votante e 50,00% do capital social total do Banco Votorantim S.A. (“Banco Votorantim”) (a “Operação”).
A operação
(i) Reestruturação Societária prévia do Banco Votorantim e VF.
Atualmente, o capital social do Banco Votorantim é dividido em 74.126.202.673 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Previamente à Aquisição, a VF (i) irá adquirir a totalidade das Ações representativas do Capital Social do Banco Votorantim; (ii) converterá 7.412.620.267 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim em igual número de ações preferenciais de emissão do Banco Votorantim; (iii) alienará, ao Banco Votorantim, a participação atualmente detida pela VF nas suas subsidiárias BV Sistemas Ltda., CP Promotora de Vendas Ltda., Votorantim Corretora de Seguros Ltda. e Votorantim Bank Limited, de modo que essas sociedades passarão a ser controladas pelo Banco Votorantim; e (iv) aprovará uma distribuição de dividendos, pelo Banco Votorantim, no valor total de R$ 750 milhões.
(ii) Operação.
A Operação será realizada por meio da: (i) aquisição, pelo BB, de 33.356.791.198 ações ordinárias de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF pelo preço de R$ 3.000 milhões (“Aquisição”); (ii) subscrição, pelo BB, de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim (“Subscrição”) pelo valor de R$ 1.200 milhões conforme detalhado na tabela a seguir. Conforme mencionado anteriormente, precedendo a Operação haverá uma distribuição de dividendos à VF de R$ 750 milhões, reduzindo o patrimônio líquido pré-Subscrição para R$ 5.671 milhões.
Detalhamento da Operação
Qtde (milhões) – Valor desembolsado (R$ milhões) – Participação no BB – %
ON PN TOTAL – ON PN TOTAL – ON PN
Aquisição de ações de emissão do Banco Votorantim e de propriedade da VF
33.356,8 0,0 33.356,8 – 3.000 0 3.000 – 49,9999999925 0,00
Aumento de Capital no Banco Votorantim
0,0 7.412,6 7.412,6 – 0 1.200 1.200 – 0,00 50,0000000337
TOTAL
33.356,8 7.412,6 40.769,4 – 3.000 1.200 4.200 – 50,00
O valor da Operação, consistente com os patamares atuais de avaliação em bolsa do próprio Banco do Brasil, foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores contratados pelo Banco do Brasil, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado do Banco Votorantim, devidamente ajustados pela conjuntura econômica atual. O preço pela Aquisição poderá sofrer ajuste em decorrência de eventuais contingências relativas ao período anterior à conclusão da Operação.
Os consultores contratados pelo BB foram Banco UBS Pactual S.A. (assessor financeiro), Velloza, Girotto e Lindenbojm Advogados Associados (due diligence e consultor jurídico do assessor financeiro), França e Nunes Pereira Advogados (assessoria jurídica) e Banco Fator S.A. (fairness opinion). Os consultores contratados pela VF foram The Boston Consulting Group (assessoria estratégica) e Machado, Meyer, Sendacz e Opice – Advogados (assessoria jurídica).
O objetivo da Operação
Esta parceria tem forte racional de negócios e objetiva o crescimento no longo prazo, aliando duas instituições inteiramente brasileiras e de importância histórica, combinando duas forças, dois modelos de negócio e duas estratégias complementares, quais sejam:
• Do ponto de vista do BB, a Operação insere-se em seu esforço de fortalecer sua atuação no financiamento a veículos, mercado em que o Banco Votorantim atua com destacada especialização e rápido crescimento, o que potencializa oportunidades e complementaridades com a sólida estrutura de funding do BB. Além disso, a participação estratégica no Banco Votorantim fortalecerá ainda mais a atuação do BB nos outros segmentos como corporate banking e mercado de capitais.
• Do ponto de vista da VF e do Banco Votorantim, a Operação reforça e acelera a trajetória de crescimento do Banco Votorantim, alavancando sua capacidade de originação e distribuição não somente no financiamento ao consumo, mas em todos os demais segmentos em que o Banco Votorantim atua. A parceria criará grande valor futuro para o negócio financeiro, que é muito importante para o Grupo Votorantim.
O Banco Votorantim
O Banco Votorantim, que figura como o sétimo banco em ativos do Sistema Financeiro Nacional, atua de forma diversificada em segmentos como financiamento ao consumo, corporate banking, mercado de capitais, corretora, tesouraria, área internacional e gestão de recursos de terceiros. Com sede em São Paulo, mantém filiais nas principais capitais do País, além de um escritório de representação em Londres e uma corretora em Nova York. A tabela seguinte apresenta os grandes números da instituição:
Banco Votorantim S.A. (conglomerado) – Grandes Números – R$ milhões
Item – Set/07 Set/08 – Variação (%)
Ativos – 64.837 81.872 – 26,27%
Carteira de Crédito – 23.622 38.222 – 61,81%
Pessoas Física – 14.562 21.697 – 49,00%
Pessoas Jurídicas – 9.060 16.525 – 82,40%
Depósitos – 16.255 23.424 – 44,10%
Patrimônio Líquido – 5.802 6.421 – 10,67%
Recursos Administrados – 20.297 18.763 – (7,56)%
Lucro Líquidos (nove meses) – 787 773 – (1,78)%
Índice de Basiléia – % 13,98 13,58
O Banco Votorantim é parte importante do portfólio do Grupo Votorantim, um conglomerado de capital inteiramente nacional, com uma história de 90 anos, mais de 50 mil funcionários e atuação em 12 países. O Grupo Votorantim é um dos maiores conglomerados do Brasil e opera, além do setor financeiro, nos mercados de cimento, mineração e metalurgia, papel e celulose, suco de laranja concentrado, especialidades químicas, autogeração de energia elétrica e novos negócios. Em 2007, o faturamento total do Grupo foi de R$ 30,4 bilhões e o EBITDA, R$ 8,4 bilhões.
Os efeitos contábeis para o BB
Após concluída a Operação, o balanço consolidado do BB refletirá os números do Banco Votorantim e suas subsidiárias na proporção da participação do BB no capital social da companhia participada. Considerando os números para o período encerrado em 30/09/2008, a parceria produziria o seguinte quadro:
Em bilhões de reais
Item – BB (1) – Votorantim – Combinação (2)
Ativos 512,4 81,9 553,3
Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8
Depósitos 264,0 23,4 275,7
(1) Considerada a aquisição do Banco Nossa Caixa
(2) Combinação proforma de BB e sua participação (50%) no Banco Votorantim
As aprovações necessárias
A conclusão da Operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e demais autoridades, fato que, uma vez ocorrido, será comunicado ao mercado.
Brasília, 09 de janeiro de 2009
BANCO DO BRASIL S.A.
Aldo Luiz Mendes
Vice-Presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores
VOTORANTIM FINANÇAS S.A.
Milton Roberto Pereira
Diretor de Relações com Investidores
Fonte: Banco do Brasil – Relações com Investidores
8-janeiro, 14:23
NOTÍCIA COLHIDA NO SÍTIO www.bb.com.br.
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BB paga R$ 4,2 bilhões por parte do banco Votorantim
O Banco do Brasil anunciou nesta sexta-feira a compra de parte do Banco Votorantim, pertencente à família Ermírio de Moraes. Pelo acordo fechado, o banco federal comprou 49,99% do capital votante e 50% do capital social –ou seja, a família manterá o controle acionário, mas a gestão será compartilhada com o Banco do Brasil. Além disso, a aquisição faz o BB encostar no Itaú/Unibanco na liderança do ranking dos maiores bancos do país por ativos.
O negócio foi fechado por R$ 4,2 bilhões –metade do valor da instituição, segundo avaliação recente. O BB pagará R$ 3 bilhões em 33.356.791.198 ações ordinárias do Banco Votorantim e fará a subscrição de 7.412.620.277 novas ações preferenciais emitidas pelo Banco Votorantim pelo valor de R$ 1,2 bilhão.
“O valor da operação, consistente com os patamares atuais de avaliação em bolsa do próprio Banco do Brasil, foi calculado com base em avaliação econômico-financeira elaborada por consultores contratados pelo Banco do Brasil, a qual levou em consideração, entre outras metodologias, as perspectivas de rentabilidade futura e o fluxo de caixa descontado do Banco Votorantim, devidamente ajustados pela conjuntura econômica atual”, informou o banco estatal em comunicado ao mercado.
A concretização do negócio acontece após cerca de três meses de negociações, iniciadas quando o Votorantim enfrentou dificuldades financeiras devido à crise financeira global.
Segundo o BB, a inclusão da parte que lhe caberá no banco Votorantim elevará seus ativos para R$ 553,3 bilhões, observando os dados consolidados até o final de setembro. Ainda não é o suficiente para ultrapassar o Itaú/Unibanco –que juntos, segundo dados do Banco Central, possuem ativos de R$ 554,9 bilhões.
O BB ainda negocia a compra de dois bancos. São eles o BRB (Banco de Brasília) e o Banestes (Banco do Estado do Espírito Santo). Caso feche a compra de um dos dois, ultrapassará o Itaú/Unibanco. No novembro do ano passado, o banco estatal já havia adquirido a Nossa Caixa por R$ 5,386 bilhões na busca por retomar a liderança do setor.
Além de buscar o topo do ranking em ativos, com a participação no Votorantim o BB espera fortalecer sua carteira de veículos –ramo em que tem atuação discreta, ao contrário de seus principais concorrentes. Nos últimos anos, o Votorantim investiu no mercado de financiamento de automóveis, especialmente o de carros usados. Em junho, tinha uma carteira de R$ 17,9 bilhões e presença nas principais concessionárias do país.
“Além disso, a participação estratégica no Banco Votorantim fortalecerá ainda mais a atuação do BB nos outros segmentos, como corporate banking e mercado de capitais”, informou o banco estatal no comunicado.
Já o Votorantim conseguirá com a operação reforçar “sua capacidade de originação e distribuição não somente no financiamento ao consumo, mas em todos os demais segmentos em que atua.”
Da Folha Online com Folha de S.Paulo.
NOTÍCIA COLHIDA NO SÍTIO http://www1.folha.uol.com.br/folha/dinheiro/ult91u488115.shtml.