Trabalhadores conselheiros representam a PREVI-BB nas empresas onde o plano de benefícios tem participação
Em relação à matéria publicada na edição de 11.08.2010 da Folha de São Paulo, a PREVI informa que tem 173 assentos em conselhos, de 63 empresas participadas e não “274 cargos nos conselhos de 74 empresas”, como registra a reportagem do jornal. Todos os conselheiros são indicados por critérios técnicos, com mandatos definidos e reavaliados periodicamente, para recondução ou substituição. A PREVI não está realizando nenhum estudo com vistas a promover troca nos conselhos das empresas em que possui participação.
Para saber mais sobre como são selecionados os conselheiros e qual o seu papel nas empresas participadas, leia a matéria “O exército da boa governança”, publicada na edição 148 da Revista PREVI (março 2010).
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A PREVI-BB preside atualmente o Conselho de Administração da VALE
O exército da boa governança
No calendário de empresas, existe uma data importante, quando se realiza a Assembleia Geral Ordinária (AGO), tradicionalmente entre os meses de março e abril. Além de tratar de assuntos como aprovação do balanço e de algumas verbas, tais como remuneração dos administradores, a AGO também é palco de um fato determinante para a gestão da empresa: a eleição dos membros do Conselho de Administração e Fiscal.
São os Conselheiros de Administração que aprovam todas as diretrizes estratégicas da empresa: orçamento, maiores investimentos, políticas gerais de risco, aumento de capital e captação de novos recursos, contratação dos diretores estatutários, fusões e aquisições etc. O Conselho Fiscal, por sua vez, funciona como o principal órgão de controle da empresa, revisando balancetes mensais, políticas de aprovisionamento, execução orçamentária, demonstrações contábeis etc. Esses dois órgãos juntos dão suporte e orientação aos executivos e, por outro lado, cobram resultados e conferem se os planos foram executados conforme o combinado.
Quem elege os Conselheiros são os acionistas da empresa, segundo regras gerais estabelecidas na Lei das S/A, ou regras específicas fixadas no Estatuto da empresa, ou ainda em acordos de acionistas. Nas palavras de um dos mais importantes pensadores sobre governança corporativa no Brasil, Bengt Hallqvist, o Conselho de Administração funciona como a representação dos “donos”. Enquanto os executivos são contratados para efetivar um plano e administrar a empresa, recebendo uma remuneração por esse trabalho, os acionistas “financiam” a empresa, investindo seus recursos por intermédio da compra de ações para que a empresa possa funcionar. São os acionistas, portanto, que correm o risco econômico, pois a valorização ou desvalorização das ações vai determinar o retorno do investimento, ou, na pior hipótese, até a perda dos recursos.
PREVI elege conselheiros para proteger investimentos dos Planos
Quando os acionistas abrem mão de exercer o seu papel na gestão da empresa, é como se os donos de uma loja ou de uma casa estivessem ausentes. Os riscos de que ocorram desvios de rumo na empresa são grandes. Os estudiosos da governança corporativa cunharam um termo para tratar do potencial desalinhamento entre os interesses dos acionistas e os interesses dos executivos e empregados. Essa situação passou a ser chamada de “conflito de agência”, por envolver diferentes agentes cujos ganhos são auferidos a partir do resultado da empresa, mas de formas diferentes. Enquanto o acionista ganha apenas com a valorização das ações e pagamento de dividendos, executivos e empregados ganham remuneração mensal e benefícios (às vezes no curto prazo), e a agenda de cada parte pode ser divergente.
A boa governança procura alinhar os interesses de todas as partes, conjugando a perspectiva de perpetuação da empresa (que interessa a todos) com a valorização constante de suas ações e a distribuição periódica de benefícios, tanto na forma de dividendos quanto na de salários e remunerações. Para que esse sistema funcione bem, o acionista precisa se envolver, estar presente, entender os principais fundamentos da gestão empresarial e do ramo de negócio, e tudo isso é feito por meio dos conselheiros.
A PREVI, na medida em que tem um grande volume de recursos aplicados em diversas empresas, não abre mão do seu papel de acionista, e procura participar tanto nas Assembleias quanto na eleição dos conselheiros. A seleção e eleição de conselheiros que a PREVI faz para participar das empresas têm foco na valorização dos investimentos. A missão do conselheiro não é honorária nem figurativa: é cobrado que os conselheiros se envolvam, estudem a empresa, analisem as pautas de reunião, vejam o que está acontecendo no mercado, atualizem-se em relação a normas e procedimentos legais que as empresas devem observar (tais como normas contábeis, divulgação de resultados, políticas de transação de ações etc.). É necessário que o conselheiro contribua com a empresa, controle os riscos que podem afetar o negócio, avalie o desempenho da companhia e dos seus executivos e some com os demais conselheiros para exercer o seu papel.
O desempenho do bom conselheiro está longe daquela imagem de uma pessoa que só tem uma reunião mensal para participar. Hoje em dia existem comitês (de auditoria, de desenvolvimento humano, de fi nanças etc.) com a participação dos conselheiros. Existem eventos importantes de apresentação de investimentos, planos e resultados. Há também os fóruns de governança corporativa, em que são discutidas práticas gerais de gestão. Existem ainda os fóruns específicos da área de atuação da empresa que ajudam a entender o mercado em que ela atua e seus desafios.
E existem também riscos. O conselheiro é um administrador da empresa e responde por todos os seus atos. Caso a empresa cometa irregularidades, a atuação dos conselheiros também será analisada. A responsabilidade pode ocorrer por omissão ou aprovação de medida inadequada. Portanto, qualquer imagem de que o conselheiro é um cidadão que pode relaxar e se acomodar não corresponde à dinâmica do mercado de capitais de hoje.
PREVI seleciona pessoas com disponibilidade e capacidade
Há muitos anos, a PREVI vem aperfeiçoando o processo de seleção das pessoas que indica para os conselhos das empresas. A primeira fase desse processo é a análise curricular, em que são considerados itens como formação e experiência. Todos os itens são ponderados e sintetizados em uma pontuação. É necessária pontuação mínima para integrar o cadastro de possíveis conselheiros.
A partir do momento em que a pessoa é escolhida para algum conselho também passa a valer, e muito, a análise do desempenho efetivo. Há casos em que a assiduidade, o comportamento profissional e até ético não recomendam a recondução para novos conselhos. Há casos também em que a empresa precisa de determinado perfil de competência mais do que de outro. Empresas em crescimento, por exemplo, precisam de pessoas com maior habilidade em analisar estratégias e investimentos. Já aquelas com dificuldades financeiras precisam de pessoas com mais experiência em estruturação de capital, controle de gastos etc. Empresas com sócios complicados precisam de pessoas com firmeza e disposição para defender os interesses da PREVI.
A PREVI seleciona seus conselheiros em um universo que envolve associados (aposentados e da ativa), dirigentes e técnicos da própria instituição, e, eventualmente, pessoas externas, essas para situações específicas. Os aposentados oferecem bons quadros, alguns com formação técnica e experiência, e, em geral, com disponibilidade de tempo para o trabalho. Os associados da ativa, à medida que estão desempenhando suas funções e, portanto, têm sua prioridade voltada para o trabalho no Banco, são selecionados em conjunto com os representantes do Banco no Conselho Deliberativo, pois é necessário ter a garantia de que as pessoas terão o respaldo do empregador para as novas funções.
Os técnicos e dirigentes da PREVI são selecionados naturalmente, pois estão diretamente envolvidos com o acompanhamento das empresas, discutem a participação em aumentos de capital, a venda ou não das ações, a aprovação ou não de determinados planos das mesmas e inclusive as relações com os sócios. Esses três grupos dão a oportunidade de selecionar pessoas para diferentes situações e exigências e têm permitido a formação de um verdadeiro “exército da boa governança”.
O processo de seleção passa por muitas fases, que começa com a análise dos técnicos da Diretoria de Participações, pela discussão na Diretoria e finalmente chega à aprovação final no Conselho Deliberativo. E, depois de tudo, é necessário ainda eleger efetivamente as pessoas indicadas nas AGOs. Em alguns casos, existem ações suficientes para eleger o conselheiro. Em outros casos, é necessário a PREVI juntar-se com outros acionistas, que precisam concordar com a indicação. É um trabalho intenso e cuidadoso, que mobiliza toda a Diretoria de Participações durante o período que precede as assembleias. Nas Assembleias de 2010, a PREVI está indicando conselheiros em 70 empresas. Somente no final de abril, quando as assembleias tiverem terminado, se saberá quem foi eleito.
Remuneração dos conselheiros: Regras das empresas e da PREVI
O conselheiro é um membro efetivo da administração da empresa e como tal é remunerado. Cada empresa tem liberdade para fixar a remuneração dos seus conselheiros, e isso depende das características e cultura de cada uma. A divulgação acerca da remuneração praticada em cada qual depende da política adotada. Por envolver outros conselheiros e administradores, a PREVI só registra os dados públicos disponíveis; não elabora nenhuma tabela de remunerações e muito menos divulga tais dados, respeitando assim as regras de autonomia e de comunicação de cada parte.
Já no caso dos dirigentes e funcionários da PREVI, que são eleitos para o conselho de qualquer empresa, é adotada uma regra que vincula a indicação para os conselhos à autolimitação da remuneração a ser recebida. Essa remuneração está atualmente limitada a R$ 4.695,75, e cada conselheiro eleito deve demonstrar que solicitou a limitação da sua remuneração à empresa.
Essa medida foi adotada com o objetivo de assegurar, por um lado, o mínimo de remuneração pelo risco adicional que a pessoa corre ao assumir o conselho de uma empresa e, de outro lado, visa homogeneizar os valores, uma vez que todos estão cumprindo uma missão associada ao trabalho da PREVI.
Esforço da PREVI é reconhecido
Todo empenho que a PREVI aplica no acompanhamento das empresas e na busca contínua de melhores práticas de governança tem gerado reconhecimento por parte dos agentes do mercado. Investidores brasileiros e estrangeiros reconhecem a PREVI como uma parceira importante e a procura tanto para trocar informações quanto para discutir iniciativas e, às vezes, até investimentos conjuntos.
Institutos e organizações também reconhecem esse papel. Um exemplo disso é o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), com o qual a PREVI mantém estreito relacionamento, assim como a própria Bovespa e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), com as quais é mantida constante discussão para aprimoramento de normas e regulamentos.
IBGC – Militância por melhores práticas de governança corporativa
Um dos responsáveis pela introdução e desenvolvimento do conceito de Governança Corporativa no Brasil, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) é uma entidade nacional sem fins lucrativos, que tem como principal objetivo disseminar a prática da transparência na gestão das empresas, a equidade entre os sócios, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa.
Fundado há pouco mais de uma década, em 1995, o IBGC conta hoje com mais de 1.300 associados. Em 1999, lançou o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa. A fim de contribuir para a criação de valor e orientações de estratégia empresarial, o Código, em sua quarta versão, contempla questões como a composição e atribuições dos conselhos de administração e fiscal, dos gestores, da auditoria independente, além de abordar o princípio da prestação de contas e da responsabilidade corporativa.
Inspirado nos princípios do proativismo, da diversidade de opiniões, da responsabilidade, transparência, prestação de contas e da equidade entre os sócios, o IBGC é hoje a principal referência no País com foco no desenvolvimento das melhores práticas de Governança.
NOTÍCIAS COLHIDAS NO SÍTIO www.previ.com.br.